2019年12月に、上場企業等に社外取締役の設置を義務付けるという改正会社法が可決され、成立しました。東京証券取引所の調査によると、2019年の段階ですでに東証上場企業の97.7%が社外取締役を設置していましたが、義務化を受けたことで今後さらに社外取締役のニーズが高まると予想します。
社外取締役55を選任している会社は、東証上場会社のうち97.7%で、前回調査の95.8%から更に増加した（図表 75）。独立社外取締役を選任している会社は、93.6%であり、こちらも前回調査の88.8%から増えている（図表 76 ）。コードの原則4-8で求められる2名以上の独立社外取締役を選任している会社は71.8%であり、こちらも前回調査の60.4%から増えている。また、3名以上の独立社外取締役56を選任している会社も、前回調査の26.7%から35.9%に増加している。
これらの背景としては、取締役のダイバーシティを確保し取締役会における議論を充実させていくため、多様な社外取締役の選任を進める会社が増えていることや、また、近年、社外取締役比率3分の1以上を求める機関投資家の声が以前よりも増してきており、そうした声も踏まえ、独立社外取締役の増員を行った会社が増加したためと考えられる。
参考：株式会社東京証券取引所｜コーポレートガバナンス白書2019
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社外取締役になるための要件
社外取締役の要件は会社法2条15号及び16号に定められています。
- 会社や子会社の業務執行取締役・従業員でなく、かつ就任前の10年間その会社や子会社の業務執行取締役・従業員でないこと
- 就任前の10年間のどこかでその会社や子会社の取締役・会計参与・監査役であった場合、取締役・会計参与・監査役への就任前10年間でその会社や子会社の業務執行取締役・従業員でないこと
- 会社の経営を支配している者でないこと
- 親会社の取締役・従業員でないこと
- 兄弟会社の業務執行取締役・従業員でないこと
- 取締役・重要な従業員・会社の経営を支配している者の配偶者・二親等内の親族でないこと
- 就任前の10年間でその会社又は子会社の取締役・会計参与・従業員でなかったこと
- 就任前の10年間でその会社又は子会社の監査役だった場合には、監査役就任前10年間で会社又は子会社の取締役・会計参与・従業員でなかったこと
- 会社の経営を支配している者・親会社の取締役・監査役・従業員でないこと
- 兄弟会社の業務執行取締役・従業員でないこと
- 会社の取締役・重要な従業員・会社を支配している者の配偶者・二親等内の親族でないこと
参考：会社法第２条
社外取締役には、企業の不正・粉飾を未然に防ぐ役割が求められます。そのため、企業の経営には関係ない人、利害関係がない人が求められます。
どんな人が社外取締役になれるのか
それでは、具体的にはどのような人材が社外取締役として求められるのでしょうか。
元経営者
元経営者に経営のノウハウを学ぶために社外取締役としてのオファーがかかることは多いです。例えば、海外マーケティングに力を入れていきたい企業ならば、海外展開で成功した経験がある元経営者を社外取締役として迎えれば、自分たちだけでは思いつかなかったような海外戦略を思いつくことができるかもしれません。このように、新たな経営戦略を思いついたり、伴走してもらえたりすることで、企業の業績アップにも期待できます。
元上場企業役員
元有名企業の役員も経営陣としてのノウハウがあるので、社外取締役になることがあります。特に実績がある方ならば上場企業の社外取締役に選任されることもあるでしょう。
また、ベンチャー企業が上場企業の役員に社外取締役を依頼するケースもあります。上場していないベンチャー企業は、社外取締役の設置は必須ではありません。しかし、社内の体制が整っていないベンチャー企業が、「事業をより大きく展開したい」「上場の準備をしたい」という場合には、上場企業の経営や会社体制のノウハウを吸収することができ効果的です。
弁護士
最近ではインハウスローヤー（企業内弁護士）を社内に抱える企業が増えてきましたが、インハウスローヤーがいない場合には社外取締役として弁護士を迎えるケースも多いです。上場企業にとって、クリーンな企業イメージを保つのは不可欠です。不祥事が発生すれば企業イメージが失墜し、売上を落としたり、株価が下がったりするリスクがあるからです。
そのため、弁護士が社外取締役に就任していれば、「法務がしっかりしている企業」だというイメージになります。また、法務上の問題が起きそうな場合にも未然に防ぐなどして損失を抑えることができるでしょう。
公認会計士
弁護士と同じような理由で公認会計士を社外取締役として迎えるケースも多いです。公認会計士は企業が会計上の不正をしていないか監査をする役割ですが、公認会計士を社外取締役として迎えていれば会計に対してもクリーンなイメージになります。
近年粉飾決算などで社会的な信用を落とす企業も多いので、会計面が整っていることは株主をはじめとするステークホルダーにとっても安心です。
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社外取締役に向いている人
それでは、社外取締役に向いている人の特徴を紹介します。
経営の知識がある
まず、経営の知識があることは非常に大切です。例えば、企業経営が上手くいっていない時にどのような判断を出すのかで企業の将来が決まることもあるでしょう。こんな時に元経営者や元役員で会社経営の経験がある人の意見は非常に参考になります。
株主・社員・取引先を最大限に守る判断が求められるので、実際の経営経験から適切なアドバイスができる方は重宝されるでしょう。
海外での事業経験がある
まだ海外展開が少ない企業の場合、海外で事業経験を行い豊富な知識がある人を社外取締役として迎えたいと思うでしょう。海外事業は商習慣・法律の違い、時差、距離などで簡単には上手くいきません。
せっかく海外進出しても、マーケティングなどが上手くいっていなければ大きな損失を抱えるかもしれません。そのため、海外で事業を一から作った経験がある人は社外取締役として引く手あまたです。
マーケティングに強い
マーケティングに強い人も社外取締役に適任です。マーケティングに強い人からのノウハウを得られれば、一気に新規顧客からの受注が増え、企業成績が伸びる可能性があるからです。
専門知識がある
人にはない特別な専門知識がある方も社外取締役として重宝されます。最近ではSDGs（持続可能な開発目標）が注目されており、SDGsへの知見が深い方も求められます。
企業としてもSDGsの対策ができていると、企業イメージも上がるので、事業活動とSDGs対策を上手く結びつけた実績がある方は社外取締役に適任です。
自分の意見を言える
社外取締役は、経営陣に忖度せずにきちんと自分の意見が言える人が求められます。経営陣の考えややり方に疑問点がある場合、社外取締役からきちんと伝えた方が企業は良い方向へ進むことができます。
例えば、設備投資をすると大きな負債を抱えることになりますが、将来的には売上増加・従業員の雇用で社会貢献など良い方向性に進む可能性があります。保守的な体制な経営をしている企業に対しては、時には背中を押してあげるようなアドバイスをした方が良いかもしれません。
逆に、採算が取れないのにどんどん新店舗展開をしている企業であれば、一度立ち止まることを助言した方が良いケースもあるでしょう。このように、企業の置かれた状況を見ながら、適切なアドバイスをすることは社外取締役にとっては大事な仕事なのです。
短い勤務時間でもパフォーマンスを発揮できる
社外取締役は、企業に常駐しません。また、平均3～4社を兼任していることもあり、一つの企業にかけられる時間は限られます。そのため、短い時間であってもその企業にとってためになる情報提供やアドバイスができるパフォーマンスが求められます。
社外取締役の将来性
2021年３月１日から、改正会社法が施行され、上場企業などは社外取締役を置くことが義務となります。また、2021年６月からは、東証一部上場企業には社外取締役の設置割合を全体の3分の1にすることを求められるので、今後ますます社外取締役の需要は増えそうです。
特に一度社外取締役を経験し、実績を残すことができれば他の企業でも社外取締役になりやすくなります。今後は、社外取締役として複数の企業を兼任しながら新たなキャリアを築く人が増えるでしょう。
いま女性の社外取締役候補の採用が注目
日本の女性役員の人数は、世界的に見ても少ないと非難されることが多いです。政府としても女性の取締役を増やすことは急務と考えており、2012年に1.6％に留まっていた上場企業の女性役員比率は2019年には5.2％まで上昇しました。しかし、世界的に見たらフランスは45.2％、スウェーデンは37.5％です。
他の先進国と比べるとまだまだ少ないことがわかりました。世界水準に届くよう、今後も政府としても女性役員を増やす努力をすることが予想されます。そのため、能力が高い女性であれば、社外取締役として引く手あまたになることが予想されます。
表：女性役員在籍数ランキングトップ50社（2020年7月末時点）
| 企業名 | 業種 | 証券コード | 「男性役員数」 | 「女性役員数」 | 女性比率 |
|---|---|---|---|---|---|
| 資生堂 | 化学 | 4911 | 7 | 6 | 46.2 |
| ローソン | 小売業 | 2651 | 7 | 6 | 46.2 |
| 日本郵政 | サービス業 | 6178 | 36 | 6 | 14.3 |
| シーボン | 化学 | 4926 | 5 | 5 | 50 |
| エステー | 化学 | 4951 | 10 | 5 | 33.3 |
| エーザイ | 医薬品 | 4523 | 36 | 5 | 12.2 |
| ソーシャルワイヤー | 情報・通信業 | 3929 | 8 | 5 | 38.5 |
| りそなホールディングス | 銀行業 | 8308 | 21 | 5 | 19.2 |
| ゆうちょ銀行 | 銀行業 | 7182 | 32 | 5 | 13.5 |
| 大和証券グループ本社 | 証券、商品先物取引業 | 8601 | 24 | 5 | 17.2 |
| かんぽ生命保険 | 保険業 | 7181 | 32 | 5 | 13.5 |
| 光ハイツ・ヴェラス | サービス業 | 2137 | 3 | 5 | 62.5 |
| 井村屋グループ | 食料品 | 2209 | 11 | 4 | 26.7 |
| キリンホールディングス | 食料品 | 2503 | 13 | 4 | 23.5 |
| ハーバー研究所 | 化学 | 4925 | 5 | 4 | 44.4 |
| コーセー | 化学 | 4922 | 10 | 4 | 28.6 |
| 大塚ホールディングス | 医薬品 | 4578 | 13 | 4 | 23.5 |
| ＬＩＸＩＬグループ | 金属製品 | 5938 | 13 | 4 | 23.5 |
| ソニー | 電気機器 | 6758 | 14 | 4 | 22.2 |
| 三菱自動車 | 輸送用機器 | 7211 | 24 | 4 | 14.3 |
| ピジョン | その他製品 | 7956 | 12 | 4 | 25 |
| 東邦レマック | 卸売業 | 7422 | 5 | 4 | 44.4 |
| 三井物産 | 卸売業 | 8031 | 15 | 4 | 21.1 |
| バナーズ | 小売業 | 3011 | 5 | 4 | 44.4 |
| 浜木綿 | 小売業 | 7682 | 9 | 4 | 30.8 |
| 高島屋 | 小売業 | 8233 | 12 | 4 | 25 |
| 新生銀行 | 銀行業 | 8303 | 6 | 4 | 40 |
| 三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 銀行業 | 8306 | 32 | 4 | 11.1 |
| ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス | 保険業 | 8725 | 12 | 4 | 25 |
| イオンモール | 不動産業 | 8905 | 14 | 4 | 22.2 |
| エム・エイチ・グループ | サービス業 | 9439 | 9 | 4 | 30.8 |
| カルビー | 食料品 | 2229 | 8 | 3 | 27.3 |
| カゴメ | 食料品 | 2811 | 8 | 3 | 27.3 |
| デルソーレ | 食料品 | 2876 | 9 | 3 | 25 |
| 日清オイリオグループ | 食料品 | 2602 | 10 | 3 | 23.1 |
| 森永製菓 | 食料品 | 2201 | 11 | 3 | 21.4 |
| アサヒグループホールディングス | 食料品 | 2502 | 11 | 3 | 21.4 |
| 宝ホールディングス | 食料品 | 2531 | 11 | 3 | 21.4 |
| 味の素 | 食料品 | 2802 | 11 | 3 | 21.4 |
| ＪＴ | 食料品 | 2914 | 11 | 3 | 21.4 |
| キユーピー | 食料品 | 2809 | 13 | 3 | 18.8 |
| 太陽ホールディングス | 化学 | 4626 | 8 | 3 | 27.3 |
| ノエビアホールディングス | 化学 | 4928 | 8 | 3 | 27.3 |
| 小林製薬 | 化学 | 4967 | 8 | 3 | 27.3 |
| ＫＩＭＯＴＯ | 化学 | 7908 | 10 | 3 | 23.1 |
| 昭和電工 | 化学 | 4004 | 11 | 3 | 21.4 |
| 第一三共 | 医薬品 | 4568 | 11 | 3 | 21.4 |
| ＥＮＥＯＳホールディングス | 石油・石炭製品 | 5020 | 13 | 3 | 18.8 |
| ブリヂストン | ゴム製品 | 5108 | 15 | 3 | 16.7 |
表：業種別ランキング（2020年７月末時点）
| 業種 | 1位 | 比率 | 2位 | 比率 | 3位 | 比率 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 水産・農林業 （全11社） | ・日本水産 | 15.4％ | ・ホーブ | 14.3％ | ・極洋 | 13.3％ |
| 鉱業 （全６社） | ・国際石油開発帝石 | 10.5％ | ・K&Oエナジーグループ | 7.1％ | ・石油資源開発 | 6.3％ |
| 建設業 （全170社） | ・アジアゲートホールディングス ・ドラフト | 25.0％ | ・日本アクア ・ＪＥＳＣＯホールディングス ・神田通信機 | 20.0％ | ・スペースバリューホールディングス ・美樹工業 ・北陸電気工事 ・フィル・カンパニー | 18.2％ |
| 食料品 （全126社） | ・ブルドックソース | 33.3％ | ・カルビー ・カゴメ | 27.3％ | ・井村屋グループ | 26.7％ |
| 繊維製品 （全54社） | ・オンワードホールディングス | 20.0％ | ・グンゼ ・山喜 | 16.7％ | ・ゴールドウイン | 15.4％ |
| パルプ・紙 （全26社） | ・特種東海製紙 ・日本製紙 | 15.4％ | ・王子ホールディングス | 11.8％ | ・イムラ封筒 | 10.0％ |
| 化学 （全211社） | ・シーボン | 50.0％ | ・資生堂 | 46.2％ | ・ハーバー研究所 | 44.4％ |
| 医薬品 （全67社） | ・大塚ホールディングス | 23.5％ | ・オンコセラピー・サイエンス | 22.2％ | ・第一三共 | 21.4％ |
| 石油・石炭製品 （全11社） | ・ユシロ化学工業 | 22.2％ | ・ＥＮＥＯＳホールディングス | 18.8％ | ・ビーピー・カストロール | 12.5％ |
| ゴム製品 （全19社） | ・ブリヂストン | 16.7％ | ・住友理工 | 14.3％ | ・オカモト ・バンドー化学 | 11.1％ |
| ガラス・土石製品 （全59社） | ・ＡＧＣ ・太平洋セメント | 18.2％ | ・ニッコー | 14.3％ | ・日本特殊陶業 ・日本インシュレーション | 13.3％ |
| 鉄鋼 （全46社） | ・淀川製鋼所 | 20.0％ | ・丸一鋼管 ・栗本鐵工所 | 18.2％ | ・東京製鐵 | 16.7％ |
| 非鉄金属 （全34社） | ・昭和電線ホールディングス | 14.3％ | ・フジクラ | 13.3％ | ・ＪＭＡＣＳ ・アサヒホールディングス | 12.5％ |
| 金属製品 （全93社） | ・テクノフレックス | 28.6％ | ・ニッパツ | 25.0％ | ・ＬＩＸＩＬグループ | 23.5％ |
| 機械 （全231社） | ・宮入バルブ製作所 | 25.0％ | ・日進工具 | 22.2％ | ・ユーシン精機 | 21.4％ |
| 電気機器 （全246社） | ・エノモト | 28.6％ | ・ウシオ電機 | 25.0％ | ・日本信号 | 23.1％ |
| 輸送用機器 （全95社） | ・武蔵精密工業 | 27.3％ | ・ＳＵＢＡＲＵ | 23.1％ | ・ヨロズ | 22.2％ |
| 精密機器 （全52社） | ・セルシード | 42.9％ | ・シード ・ノーリツ鋼機 | 20.0％ | ・クボテック | 16.7％ |
| その他製品 （全110社） | ・ピープル | 37.5％ | ・日本創発グループ | 27.3％ | ・アールシーコア ・アシックス ・ピジョン | 25.0％ |
| 電気・ガス業 （全24社） | ・東京ガス | 21.4％ | ・九州電力 | 20.0％ | ・中国電力 | 15.4％ |
| 陸運業 （全66社） | ・アルプス物流 ・カンダホールディングス | 22.2％ | ・阪急阪神ホールディングス | 18.2％ | ・相鉄ホールディングス ・サカイ引越センター | 16.7％ |
| 海運業 （全13社） | ・日本郵船 | 25.0％ | ・商船三井 | 16.7％ | ・川崎汽船 | 14.3％ |
| 空運業 （全5社） | ・アジア航測 | 8.3％ | ・日本航空 ・ＡＮＡホールディングス | 6.7％ | ||
| 倉庫・運輸関連業 （全39社） | ・内外トランスライン | 15.4％ | ・上組 ・キユーソー流通システム | 14.3％ | ・トレーディア | 12.5％ |
| 情報・通信業 （全484社） | ・ＡＩ ＣＲＯＳＳ | 50.0％ | ・ウォンテッドリー | 40.0％ | ・ソーシャルワイヤー | 38.5％ |
| 卸売業 （全329社） | ・東邦レマック | 44.4％ | ・新都ホールディングス ・ビューティ花壇 | 37.5％ | ・栄電子 | 33.3％ |
| 小売業 （全356社） | ・ローソン | 46.2％ | ・バナーズ | 44.4％ | ・三洋堂ホールディングス ・ダブルエー | 33.3％ |
| 銀行業 （全87社） | ・新生銀行 | 40.0％ | ・東京きらぼしフィナンシャルグループ | 25.0％ | ・山口フィナンシャルグループ | 20.0％ |
| 証券、商品先物取引業 （全39社） | ・野村ホールディングス | 18.8％ | ・大和証券グループ本社 | 17.2％ | ・マネックスグループ | 16.7％ |
| 保険業 （全13社） | ・ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス | 25.0％ | ・かんぽ生命保険 | 13.5％ | ・第一生命ホールディングス | 12.5％ |
| その他金融業 （全35社） | ・リコーリース | 21.4％ | ・プレミアグループ | 20.0％ | ・全国保証 | 18.2％ |
| 不動産業 （全137社） | ・アールエイジ ・Ｇ－ＦＡＣＴＯＲＹ | 33.3％ | ・ファンドクリエーショングループ | 28.6％ | ・ウィル ・ディア・ライフ ・アズマハウス ・イオンモール | 22.2％ |
| サービス業 （全486社） | ・光ハイツ・ヴェラス | 62.5％ | ・アドベンチャー ・アライドアーキテクツ | 37.5％ | ・ディー・エヌ・エー ・ライク ・プレステージ・インターナショナル ・明光ネットワークジャパン ・トライアイズ ・テノ．ホールディングス ・Ｋｉｄｓ Ｓｍｉｌｅ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ | 33.3％ |
社外取締役には学歴が必要？
社外取締役に学歴などの要件はありません。しかし、一部上場企業などの場合は、ステークホルダーの目もあり、学歴や職歴で見られることが多いことが予想できます。そのため、いくら企業経営の経験があっても学歴や大きな実績がなければ上場企業の社外取締役として迎えられることは少ないのではないでしょうか。
しかし、ベンチャー企業などでは学歴より経験や知識が優遇されるケースもあります。
例えば、高卒であっても企業規模を拡大した経験があったり、若者向けのマーケティングに知識があったりすればその経験を活かすことができるかもしれません。特にIPOの経験があると、これからIPOをしたいベンチャー企業としてもノウハウを知りたいという需要から選任される可能性が高いです。
社外取締役になる６つの方法
最後に、社外取締役になる方法を紹介します。
役員などのハイクラス向けの求人サイトを見ると社外取締役の求人があります。求められる人物像は企業によって異なるので、自分が条件を満たし、待遇に納得できるのであればエントリーしましょう。求人サイト経由で履歴書などを提出した後に面接となる流れです。
紹介
紹介で社外取締役に選任されることもよくある話です。求人サイトや転職エージェントを利用するとマージンがかかりますし、本当に良い人材なのか面接だけではわかりにくいです。
一方で、紹介の場合はマージンもかからず、素性もわかりやすいので、お互いの条件が合えば決定が早いでしょう。
社外取締役マッチングサイト
実績のある社外取締役の採用はVC(ベンチャーキャピタル)経由でも困難を極めており、企業側はVC経由意外に採用する場所の確保、実績のある弁護士はヘッドハントされる機会のマッチングがうまくいっていないのが現状です。
その問題を解決する糸口になるのが『社外取締役マッチングサイト 』です。最近では、顧問紹介などを行うエージェントの中で、社外取締役紹介に関するサービスをローンチするものが出てきています。
主なマッチングサービスとして、下記の3社はおすすめです。
- EXE(エグゼ)：https://exe-pro.jp/recruitment/
- 顧問名鑑(社外取締役名鑑)：https://syagai-torisimariyaku.com/
- Hi-PRO：https://biz.hipro-job.jp/
ヘッドハンティング
大きな実績があり、名前が知れているような人材の場合は、ヘッドハンティングされる可能性もあるでしょう。ヘッドハンティングの場合は、実績を認められての声掛けなので、条件の交渉などもしやすい可能性が高いです。
ハイクラス向けの転職エージェント
社外役員への就任は『転職』とは違うため、一般的な転職エージェントではほぼ紹介をもらうケースがありませんが、ハイクラス向けの転職エージェントであれば、社外役員の案件を持っていることもあります。
非公開案件が基本の社外役員求人ですので、『JACリクルートメント』『コトラ』『BEET-AGENT』の３社はおすすめです。上場企業からIPO準備中のベンチャー企業など、良い案件の紹介が期待できます。
エージェントがつくと条件のすり合わせや面接の日程調整もスムーズです。
SNS・ダイレクトリクルーティング
SNSやダイレクトリクルーティング経由で社外役員になったケースも増えてきた印象にあります。経営者とSNS上で知り合い、そのまま社外取締役にならないかという声掛けを受けることもあるでしょう。
個人情報の管理に厳しい上場企業などでは難しいかもしれませんが、ベンチャー企業などでは十分可能性としてあり得る方法です。主なダイレクトリクルーティングサービスとしては、やはり『ビズリーチ』、『リクルートダイレクトスカウト』はおすすめですね。
セミナーや異業種懇談会のスカウト
経営者などが集まるセミナーや異業種懇談会でスカウトされることもあるでしょう。どんな人脈から仕事が派生するかは分からないので、社外取締役としてのキャリアを築きたいのであれば、積極的に人脈を広げることも一つです。
まとめ
社外取締役になりたいのであれば、経営の実績や会計・法務・マーケティングなどの知識が必要です。今後も社外取締役の需要は高まることが予想されるので、社外取締役になりたいのであればこれらの知識を身に付ける必要性があります。
また、女性活躍推進という観点から社外取締役として女性を迎えたいと思う企業も多いです。スキルや実績がある女性は社外取締役として引く手あまたの存在になるでしょう。
社外取締役に就任するためには、転職エージェント・求人サイト・紹介・異業種交流会で人脈を作るなどの方法があります。
どんなところにチャンスがあるか分からないので、社外取締役になることをイメージしながらスキルや実績を増やし、社外取締役になりたいことは周囲にも公表しておいた方が良いでしょう。